Definicja przedawnienia roszczeń

Kodeks cywilny przewiduje, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne (Art. 117 k.c.).

 

Odroczenie wymagalności świadczenia pieniężnego a przedawnienie

Co do zasady sądownictwo i doktryna dopuszczają możliwość modyfikacji zobowiązania, polegającej na odroczeniu wymagalności świadczenia pieniężnego dłużnika, jednakże jedynie do chwili nadejścia ustalonej uprzednio daty wymagalności. Zmiana terminu zapłaty po tym terminie stanowiłaby niedopuszczalne obejście art. 119 k.c. ( tak: M. Pyziak – Szafnicka – Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna pod red. P. Księżaka i M. Pyziak – Szafnickiej, LEX 2014, teza 2 do art. 119; podobnie SN w wyroku z dnia 12 marca 2002 r. w sprawie IV CKN 862/00, LEX nr 55122; w wyroku z dnia 26 października 2011 r. w sprawie I CSK 762/10, LEX nr 1095810; podobnie SA w Poznaniu w wyroku z dnia 10 stycznia 2006 r. w sprawie I ACa 757/05, OSA 2007/9/29).

Akceptacja dla przedstawionego wyżej poglądu, wcale nie oznacza, iż każda zmiana terminu spełnienia świadczenia ustalonego w umowie jest niedopuszczalna, a data wymagalności roszczenia może być oznaczona tylko raz tj. w chwili zawarcia umowy. Taka wykładnia przepisu art. 119 k.c. prowadziłaby do naruszenia zasady swobody umów z art. 353 1 k.c.

 

Odroczenie wymagalności świadczenia a zasada swobody umów

Nie budzi wątpliwości, że w myśl art. 353 1 k.c. (zasada swobody umów) strony – przy zachowaniu reguł wskazanych w powołanym przepisie – mogą swobodnie oznaczyć termin spełnienia świadczenia pieniężnego, a następnie tak ustalony umownie termin zmodyfikować, nawet wielokrotnie. Rzecz jednak w tym, iż owe zmiany dopuszczalne są jedynie do daty, w którym świadczenie stało się wymagalne, a zatem do daty, od której zgodnie z regułą z art. 120 § 1 k.c. rozpoczął bieg termin przedawnienia.

Po rozpoczęciu biegu przedawnienia wszelkie czynności stron zmierzające do odmiennego (w istocie późniejszego) oznaczenia początku jego biegu, oznaczałyby sprzeczne z prawem wydłużenie terminu przedawnienia.

 

Odroczenie przez wierzyciela terminu do spełnienia świadczenia a przedawnienie

Art. 119 k.c. potwierdza, że wszystkie przepisy dotyczące terminów przedawnienia, mają charakter bezwzględnie wiążący. Oznacza to, że strony stosunku prawnego nie mogą skrócić lub wydłużyć okresu przedawnienia roszczenia ani przed jego powstaniem, ani w trakcie biegu przedawnienia, ani (co wydaje się oczywiste) po jego upływie.

Wynika z tego, że początek biegu okresu przedawnienia zawsze zaczyna bieg od chwili, gdy roszczenie stało się wymagalne.

Z ustawowego zakazu przedłużania lub skracania terminu przedawnienia wynika także, że udzielone jednostronnie przez wierzyciela dłużnikowi odroczenie terminu do spełnienia świadczenia oraz umowa stron zmieniająca termin wymagalności roszczenia, a zawarta już po upływie pierwotnego terminu, przesuwają wprawdzie moment aktualizacji obowiązku dłużnika, ale nie wpływają na początek biegu przedawnienia, biegnie ono od pierwotnego terminu wymagalności. Odmienne rozstrzygnięcie pozwalałoby obchodzić przepis art. 119 k.c. – tak: wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 12 marca 2002 r., IV CKN 862/00, L.; z dnia 3 marca 2006 r., II CSK 123/05, MoP 2006, Nr 7; z dnia 26 października 2011 r., I CSK 762/10, L./.

Pogląd odmienny co do możliwości umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia

Wskazać jednak należy także na istnienie w orzecznictwie odmiennego poglądu, równie popularnego, od wskazanego powyżej, co do możliwości umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia. W uzasadnieniu wyroku z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK 502/04, Sąd Najwyższy uznał, że przepis art. 119 k.c. ustanawia zakaz skracania lub przedłużania przez czynność prawną terminów przedawnienia. Użyty tam zwrot “terminy przedawnienia” należy rozumieć w kontekście art. 118 k.c. Ten zaś posługuje się pojęciem “termin przedawnienia” nie w kategoriach dat, ale okresów. Zatem “termin przedawnienia” to nic innego jak “okres przedawnienia“. Zakaz określony w art. 119 k.c. wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia, niż to wynika z ustawy. Zakaz ten nie dotyczy natomiast wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r.; sygn. akt IV CK 502/04).

Ponadto sąd zwrócił uwagę, że przyjęcie stanowiska o niedopuszczalności umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia mogłaby prowadzić do skutków niekorzystnych zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika. W obawie przed przedawnieniem wierzyciel nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia świadczenia, nawet gdyby chciał to uczynić. Efektem byłoby wytaczanie zbędnych powództw czy składanie wniosków o ogłoszenie upadłości.

 

Pojęcie wymagalności roszczenia

Wymagalność określana jest jako stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny, o charakterze obiektywnym, którego początek zbiega się z chwilą uaktywnienia się wierzytelności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991 r. w sprawie III CRN 500/90, OSNCP 1992/7-8/137).

Wskazać należy, że nawet przerwanie biegu przedawnienia w żaden sposób nie modyfikuje daty wymagalności roszczenia, które stało się wymagalne przed aktem z art. 123 § 1 k.c. (przerwanie biegu przedawnienia) i przymiotu tego nie traci po tym zdarzeniu.

 

Przerwanie biegu przedawnienia poprzez uznanie roszczenia

Zgodnie z treścią art. 123 § 1 pkt. 2 k.p.c., bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Uznanie roszczenia nie zostało zdefiniowane w przepisach kodeksu cywilnego. Ustawa przewiduje jedynie skutek dokonania tej czynności.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, iż uznanie roszczenia może być dokonane w trzech różnych formach:

a) tzw. uznanie właściwe,
b) ugoda
c) uznanie niewłaściwe.

 

Pierwsza stanowi nie uregulowaną odrębnie umowę ustalającą co do zasady i zakresu istnienie jakiegoś stosunku prawnego. Do umowy tej stosuje się ogólne przepisy kodeksu cywilnego o umowach.

Druga jest także umową, ale różni się od pierwszej tym, że samo istnienie stosunku prawnego nie jest miedzy stronami przedmiotem sporu, a jedynie panuje niepewność, co do roszczeń wynikających z tego stosunku albo co do sposobu lub zakresu ich wykonania; w celu uniknięcia tej niepewności strony zawierają ugodę, czyniąc w niej sobie w zakresie tego stosunku wzajemne ustępstwa. Umowa ta jest uregulowana w art. 917-918 k.c.

Natomiast trzecią formą jest tzw. uznanie niewłaściwe, które można określić najbardziej ogólnie i nieprecyzyjnie jako przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu. Uznanie niewłaściwe polega na tym, że dłużnik nie składa wprawdzie wyraźnego oświadczenia o uznaniu roszczenia, lecz na podstawie objawów jego zachowania kontrahent może zasadnie przyjmować, że dłużnik ma świadomość ciążącego na nim zobowiązania i ma zamiar dobrowolnego spełnienia świadczenia. W doktrynie i w orzecznictwie jako przykład takiego uznania niewłaściwego podaje się deklarację dłużnika o spłacaniu należności w ratach. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 9 października 2012 r. I ACa 889/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 października 2014 r., I ACa 685/14).

 

Moment początku biegu terminu przedawnienia po uznaniu roszczenia przez dłużnika

Rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy w sytuacji, gdy dłużnik umownie uznał roszczenie wierzyciela (co spowodowało przerwanie biegu przedawnienia) – nowy termin przedawnienia liczyć należy już od daty tej umowy, czy też konieczne jest uwzględnienie terminów spełnienia świadczenia (np. rat spłaty udzielonej pożyczki) określonych na nowo w ugodzie modyfikującej dotychczasowe zobowiązanie.

W niezwykle skromnym w tym względzie orzecznictwie prezentowane są dwa odmienne poglądy.

Według pierwszego z nich, przerwa biegu przedawnienia, której źródłem jest uznanie roszczenia polega na tym, że z datą uznania dochodzi do anulowania skutków biegu terminu następującego przed przerwą, a po zdarzeniu skutkującym przerwę biegnie ono od nowa. Nie ma znaczenia czy do przerwy doszło na skutek uznania niewłaściwego, właściwego, czy też ugody.

Nawet w tym ostatnim przypadku – gdy częstą praktyką jest przesunięcie terminu płatności poszczególnych świadczeń, na bieg terminu nie ma wpływu określenie daty ich spełnienia, lecz moment zawarcia. Termin przedawnienia co do całej już wymagalnej należności rozpoczyna ponowny bieg od daty uznania długu.

 

Według drugiego poglądu, zakaz określony w art. 119 k.c. wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia, niż to wynika z ustawy. Zakaz ten nie dotyczy natomiast wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia. W ramach swobody kontraktowej wynikającej z art. 353 1 k.c. strony mogą zmodyfikować łączący je stosunek prawny także poprzez jednostronne ustępstwa wierzyciela. Modyfikacja zobowiązania dłużnika, polegająca na odroczeniu wymagalności świadczenia pieniężnego i rozłożeniu go na raty, nie sprzeciwia się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. IV CK 502/04, LEX nr 177277).

 

Umowne uznanie długu a nowacja

Gdyby strony chciały uniknąć niepewności związanej z umownym uznaniem długu przez wierzyciela opisanego w paragrafie poprzednim, musiałyby doprowadzić do zawarcia umowy nowacji. Cechą charakterystyczną nowacji jest zaciągnięcie nowego zobowiązania połączone z wygaśnięciem poprzedniego (art. 506 k.c.).

Ugoda (art. 917 k.c.) natomiast polega jedynie na modyfikacji istniejącego stosunku prawnego i nie może wpływać na termin przedawnienia w sytuacji, gdy już wcześniej nastąpiła wymagalność roszczenia. Stanowiłoby to obejście art. 119 k.c. umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 maja 1974 roku, II PR 81/74, OSP Nr 10, poz. 213, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 r., sygn. akt IV CKN 862/00, LEX nr 55122, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 757/05, LEX nr 186155).

 

Termin przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej

 

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 czerwca 2016 r., I ACa 1305/15, stwierdził, że brak jest dostatecznych argumentów prawnych pozwalających przyjąć, że strony mogą postanowieniami umownymi zmodyfikować sposób ustalenia dnia rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej w stosunku do terminu wymagalności wynikającego z art. 390 § 3 k.c.

Zgodnie bowiem z art. 390 § 3 k.c. roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Powyższy przepis reguluje więc nie tylko termin roczny przedawnienia, ale wskazuje wyraźnie początkową datę tego terminu.

Zapis umowny w razie sprzeczności z art. 119 k.c. byłby oczywiście nieważny – zgodnie z art. 58 § 1 i 3 k.c.

 

Skutki upływu terminu przedawnienia

Należy zauważyć, iż zgodnie z treścią przepisu art. 117 § 2 k.c. sam upływ terminu przedawnienia nie wywołuje skutku przedawnienia, lecz powoduje powstanie po stronie tego, przeciw komu przysługuje roszczenie, uprawnienia do uchylenia się od jego zaspokojenia. Dotyczy to nie tylko roszczenia głównego, ale i odsetek za opóźnienie (por. uchwała SN z dnia 10 listopada 1995 r., III CZP 156/95,OSNCP 3/96, poz 31).

Ten przeciwko komu roszczenie przysługuje, zachowuje pełną swobodę korzystania z zarzutu przedawnienia, chyba że po upływie terminu przedawnienia, zrzeka się tego zarzutu.

(tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 17 grudnia 2014 r., I ACa 886/14)

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *