Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy przy rękojmi
Jeżeli rzecz sprzedana ma wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady (Art. 560 § 1 kc).
Wzajemny zwrot świadczeń stron przy odstąpieniu od umowy
Zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.c. strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
Waloryzacja ceny rzeczy przy odstąpieniu od umowy przy rękojmi
Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 2003 r., sygn. akt III CZP 80/02 – OSNC 2003, nr 11, poz.141 uznał, że następstwem odstąpienia od umowy jest rozwiązanie umowy sprzedaży ex tunc i powiązany z tym obowiązek zwrotu świadczeń w naturze. Wzajemny zwrot świadczeń obejmuje rzecz w takim stanie, w jakim znajdowała się ona w chwili złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, przy założeniu normalnej eksploatacji.
Jednakże z uwagi na wysoką inflacje lub wzrost cen danego dobra konsumpcyjnego może zaistnieć sytuacja, gdy strona, która odstępuje od umowy i otrzymuje zwrot ceny, nie jest wstanie zakupić za zwróconą kwotę niewadliwej rzeczy odpowiadającej zwróconej.
Jakkolwiek istnieje co do tego spór, jednak odstąpienie od umowy sprzedaży przy rękojmi jest podobne, co do zasady, do zwrotu świadczeń przy nieważności umowy*. W kwestii zwrotu świadczeń przy nieważności umowy Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 września 2009 r. sygn. akt V CSK 33/09 wskazał, że konsekwencją nieważności umowy wzajemnej jest z mocy art. 497 k.c. wymóg odpowiedniego zastosowania art. 496 k.c., co oznacza, że strony nieważnej umowy zobowiązane są do zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 496 k.c. w zw. z art. 494 k.c.). Ponieważ przy umowach wzajemnych obowiązuje zasada ekwiwalentności świadczeń, a więc ich ekonomicznej równowagi przeto świadczenia zwracane w następstwie nieważności umowy wzajemnej powinny być zatem ekwiwalentne. Skoro zaś świadczenia stron mają być ekwiwalentne w chwili dokonania zwrotu, to zwracana w następstwie nieważności umowy sprzedaży cena kupna powinna odpowiadać aktualnej wartości podlegającej zwrotowi nieruchomości, a jednym z instrumentów prawnych mogących doprowadzić do stanu ekwiwalentności zwracanych świadczeń wzajemnych jest ich sądowa waloryzacja.
Sąd Najwyższy podkreślił, że od chwili powstania obowiązku zwrotu ekwiwalentnego świadczenia pieniężnego przez pozwaną chodzi przecież o zobowiązanie pieniężne, a wielkości zobowiązania nie określa przecież nominalna kwota otrzymanej przed laty sumy pieniędzy, ale kwota odpowiadająca jego realnej wartości w chwili powstania obowiązku zwrotu. Teoretyczna możliwość posłużenia się, w celu jej wyliczenia, instrumentem waloryzacji sądowej (art. 3581 § 3 k.c.), będącej odstępstwem od zasady nominalizmu (art. 358 1 § 1 k.c.), wymaga jednak uprzedniej oceny dopuszczalności posłużenia się tym instrumentem w konkretnych okolicznościach każdej sprawy, a to wobec przesłanek uzasadniających zastosowanie przez ustawodawcę w art. 3581 § 4 k.c. zakazu żądania dokonania przez sąd zmiany m.in. wysokości świadczenia pieniężnego.
Dla oceny siły nabywczej pieniądza należy dokonywać z uwzględnieniem sytuacji na rynku określonych dóbr materialnych, które zawsze przedstawiają określoną wartość realną (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2000 r., IV CKN 181/00, niepubl.). Przy zwrocie świadczeń wzajemnych, w razie nieważnej umowy sprzedaży nieruchomości (art. 496 k.c. w zw. z art. 497 k.c.), górną granicę waloryzacji ceny uiszczonej w pieniądzu (art. 3581 § 3 k.c.) stanowi wartość tej nieruchomości w dacie rozstrzygania sprawy. Istotą ekwiwalentności podlegających zwrotowi świadczeń jest bowiem to, by kwota zwracana tytułem ceny kupna odpowiadała aktualnej wartości zwracanej nieruchomości, co świadczy o zgodności z poczuciem słuszności i wynika z rozważenia interesów stron (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1995 r., I CRN 191/95, OSNC 1996/4/61; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 2001 r., I CKN 25/99, niepubl.).
Od chwili powstania obowiązku zwrotu świadczenia przez podmiot, który otrzymał zapłatę ceny z nieważnej umowy sprzedaży chodzi o zobowiązanie pieniężne, którego wielkości nie określa nominalna wysokość uiszczonej kwoty pieniędzy, ale suma odpowiadająca jej realnej wartości w chwili powstania zobowiązania do jej zwrotu (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1992 r., III CZP 117/92, OSNC 1993/4/57).
Wydaje się, że powyższe zasady winny mieć zastosowanie także w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży przy realizacji uprawnienia z rękojmi.*
Z kolei Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 stycznia 2009 r., III CSK 267/2008, LexPolonica nr 2375474, Lex nr 527242 uznał, że nie ma podstaw do zmniejszenia świadczenia zwracanego na podstawie art. 494 wskutek wygaśnięcia prawa do korekty deklaracji podatkowej na podstawie art. 86 ust. 13 ustawy z 2004 r. o podatku od towarów i usług. Zwrot świadczeń na podstawie art. 494 nie zawiera w sobie mechanizmu umożliwiającego weryfikację wysokości spełnionych, a następnie zwracanych świadczeń. W ramach tego instrumentu nie jest możliwa modyfikacja wysokości świadczeń ponad lub poniżej ich wartości nominalnej wynikającej z umowy. Przedstawiony pogląd nie wyklucza weryfikacji wysokości zwracanych świadczeń wskutek zastosowania innych instrumentów prawnych. Takie świadczenia mogą podlegać waloryzacji sądowej, w razie spełnienia przesłanek z art. 358 1 § 3, niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku zwrotu może skutkować powstaniem obowiązku naprawienia szkody poniesionej wskutek tego przez kontrahenta.
Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 29 grudnia 1995 r., sygn akt. I ACr 612/95, LexPolonica nr 315287, OSA 1996, nr 6, s. 49) wskazał, że teza, że żądanie zwrotu zapłaconego wynagrodzenia pieniężnego na podstawie art. 494 k.c. jest roszczeniem pieniężnym w ścisłym tego słowa znaczeniu i jako takie podlega waloryzacji, jest prawdziwą z tym że na ogół zastosowanie art. 3581 § 3 k.c. będzie w takim przypadku zupełnie nieprzydatne. Waloryzacja nie może bowiem dotyczyć skutków tej zmiany siły nabywczej pieniądza, która zaistniała w okresie od wykonania zobowiązania wzajemnego do czasu jego zwrotu, a jedynie tej mającej miejsce w czasie od chwili odstąpienia od umowy do zwrotu świadczenia. Nie można bowiem waloryzować zobowiązania, obejmującego zwrot świadczenia i powstającego dopiero w momencie odstąpienia od umowy, biorąc jako podstawę siłę nabywczą pieniądza sprzed jego powstania. Jednocześnie rzadko zdarza się, aby przesłanki waloryzacji zaistniały w okresie pomiędzy odstąpieniem od umowy, a żądaniem zwrotu świadczenia.
Dlatego też ewentualną strata poniesioną z tego tytułu przez stronę odstępującą od umowy może być wyrównana, ale nie w formie waloryzacji, lecz jako naprawienie szkody (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 mają 1987 r., III CZP 82/86, LexPolonica nr 296199, OSN 1987, nr 12, póz. 189, a także wyrok SN z 25 mają 2008 r., II CSK 35/2008, LexPolonica nr 1908036, z glosą M. Kalinskiego, „Glosa” 2009, nr 3, s. 19, Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych. Komentarz do art. 487-497 Kodeksu cywilnego, Łemkowski Marcin, Autor komentarza do ks. TRZECIA tyt. VII dz. III art. 494: Marcin Łemkowski).
Waloryzacja ceny rzeczy przy zastosowaniu art. 494 k.c.
Autor Marcin Łemkowski (w: Komentarz do art. 487-497 Kodeksu cywilnego, Łemkowski Marcin, Autor komentarza do ks. TRZECIA tyt. VII dz. III art. 494) wskazuje, że szczególny przypadek do zastosowania art. 494 k.c. zachodzi wtedy, gdy pomiędzy zawarciem umowy a odstąpieniem od niej nastąpiła zmiana cen towaru, będącego przedmiotem umowy. Orzecznictwo odnotowało przynajmniej dwa takie przypadki, przy czym w jednym z nich cena wzrosła, powodując konieczność dokonania tzw. zastępczego zakupu, w drugim zaś spadła, w rezultacie czego należało zastosować konstrukcje zastępczej sprzedaży.
Pierwszy z omawianych przypadków rozstrzygnięty został w uchwałę Sądu Najwyższego z 13 mają 1987 r., III CZP 82/86, LexPolonica nr 296199, OSN 1987, nr 12, póz. 189, w ten sposób, że jeżeli kupujący odstąpił od umowy z powodu wady rzeczy sprzedanej, to ma on prawo domagać się odszkodowania wyrównującego także różnice pomiędzy ceną z umowy, a tą obowiązującą w dniu zastępczego zaspokojenia się w drodze nabycia innej rzeczy tego samego rodzaju. Jeżeli zatem umowa została zawartą w okresie wzrostu cen towaru, będącego jej przedmiotem, wówczas strona winna odstąpienia od umowy musi zapłacić kontrahentowi tytułem odszkodowania taka kwotę, która – wespól że zwrócona cena – wystarczy na nabycie na rynku rzeczy tego samego rodzaju. Ryzyko wzrostu cen obciąża więc te stronę, która daje podstawę do odstąpienia od umowy.
Druga sytuacja była natomiast rozważana w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 mają 2008 r., II CSK 35/2008, LexPolonica nr 1908036, „Monitor Prawniczy” 2008, nr 13. Strony zawarły umowę sprzedaży, której nie wykonał kupujący, w wyniku czego sprzedawca odstąpił od umowy. Jednocześnie, cena towaru, będącego przedmiotem zobowiązania, dość istotnie spadała (o ok. 30%), co było zresztą przyczyną niewykonania umowy przez kupującego, który miał możliwość nabycia tego samego towaru taniej, z innego źródła. Jakkolwiek uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego nie cechuje się niestety przejrzystością, to jednak wynika z niego jasno, że ewentualne spadki ceny towarów, będących przedmiotem umowy, także są objęte odpowiedzialnością strony, która daje podstawę do odstąpienia od umowy. Sprzedawca może zatem domagać się zapłaty odszkodowania obliczonego jako różnica pomiędzy cena, która miał otrzymać na mocy umowy, a cena bieżącą, przy czym na ogół decydujący dla jej ustalenia będzie właśnie moment odstąpienia od umowy.
