Kwestia, czy umowa przewidująca świadczenia obu stron, które obiektywnie rzecz oceniając nie są ekwiwalentne, może zostać uznana za nieważną na tej podstawie, że narusza zasady współżycia społecznego była przedmiotem rozważań orzecznictwa sądowego.

 

Pojęcie nieekwiwalentności świadczeń

Jak wskazuje się w orzecznictwie oceny, czy mamy do czynienia z rażącą dysproporcją świadczeń, należy dokonywać z uwzględnieniem całokształtu okoliczności dotyczących zarówno samego zawarcia umowy, jak i uwarunkowań pozostających poza treścią stosunku prawnego. W odniesieniu do ceny w umowie sprzedaży istotne znaczenie ma zestawienie ceny przewidzianej w umowie i ceny rynkowej, przy czym konieczne może być również uwzględnienie negocjacji stron w tym zakresie (tak: Sąd Okręgowy w Świdnicy w wyroku z dnia 7 maja 2019, sygn. akt II Ca 352/19).

 

Brak automatycznej nieważności umowy naruszającej zasadę ekwiwalentności świadczeń

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 r. II CSK 432/09 (LEX nr 564991) przyjęto, że umowa naruszająca zasadę ekwiwalentności świadczeń stron może być oceniana w świetle art. 58 § 2 k.c. stanowiącego, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, ale nie oznacza to automatycznego w takim wypadku stwierdzenia nieważności.

 

Nieekwiwalentność świadczeń stron a zasada swobody umów

Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r. II CSK 528/10 (LEX nr 794768) został wyrażony pogląd, ze w ramach wyrażonej w art. 3531 k.c. zasady swobody umów mieści się również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej.  

Nieekwiwalentność ta, stanowiąc wyraz woli stron, nie wymaga, co do zasady, wystąpienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały. Jednakże obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługiwać będzie na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło wskutek świadomego lub tylko spowodowanego niedbalstwem wykorzystania przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji.

 

Przytoczony pogląd podzielił także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 września 2013 r. I CSK 651/12 (LEX nr 1383037) w jednej ze spraw dotyczących tzw. umów opcji walutowych, w których nieekwiwalentność sytuacji prawnej obu stron (klienta i banku) okazała się po czasie oczywista.

 

Nieekwiwalentność świadczeń stron a zasady współżycia społecznego

Dokonując kontroli czynności prawnych pod kątem zgodności z zasadami współżycia społecznego, trzeba mieć na uwadze jej podwójny aspekt, a mianowicie to, że powoduje ona pewną nieprzewidywalność funkcjonowania systemu prawnego, a z drugiej strony prowadzi do rekompensującego ją, sprawiedliwego rezultatu stosowania prawa. Z konieczności zachowania równowagi między tymi elementami wynika wskazanie stosowania klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego w przypadkach wyjątkowych, w których ma ono mocne uzasadnienie aksjologiczne.

Niemożność skatalogowania poszczególnych zasad współżycia społecznego sprawia, że wymaganie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zagadnieniem określonego stanu faktycznego i podlega badaniu w jego konkretnych okolicznościach.

 

Jak przyjmuje się w orzecznictwie umowa naruszająca zasady uczciwego obrotu oraz lojalności wobec kontrahenta może być uznana za sprzeczną z zasadami współżycia. Działania naruszające zasady uczciwego obrotu, oraz równości stron w stosunkach obligacyjnych nie mogą bowiem zyskać aprobaty społecznej i prawnej (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2005 r., sygn. akt II CK 692/04, Lex nr 567657, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r., sygn. akt II CSK 528/10).

 

Przewaga jednej ze stron umowy a nieekwiwalentności świadczeń

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 29/14 przychylił się także do kierunku orzecznictwa, z którego wynika, że samo tylko stwierdzenie nieekwiwalentności świadczeń stron nie wystarcza do uznania, że dokonana czynność prawna w postaci umowy wzajemnej narusza zasady słuszności kontraktowej i z tej przyczyny jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Sąd ten wskazał, że koniecznym jest bowiem jeszcze wykazanie, że pozwany, zawierając umowę z powodami, działał pod presją faktycznej ich przewagi, ponieważ w takim wypadku nie mogłaby być ona uznana za zawartą w wyniku decyzji podjętej swobodnie i rozważnie (tak też: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008, IV CSK 478/07, LEX nr 371531).

 

Brak przewagi jednej ze stron daje natomiast podstawy do przyjęcia, że zawarcie umowy lub jej modyfikacja poprzez aneks nastąpiło w wyniku podjętej świadomie i rozważnie decyzji osoby, która otrzymała mniejsze świadczenie, realizującej zgodny cel obu stron tej umowy (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 106/13, LEX nr 1418879).

 

Nieważność umowy z powodu nieekwiwalentności świadczeń a strata ekonomiczna

Inną natomiast kwestią jest, czy decyzja o zawarciu nieekwiwalentnej umowy była korzystna dla osoby otrzymującej mniejsze świadczenie w wymiarze ekonomicznym, a jeszcze inną jest ewentualna ocena, czy nie stała się ona źródłem szkody mu wyrządzonej. Wymienione zagadnienia nie powinny jednak same przez się być rozważane w kontekście nieważności umowy, albowiem oznaczałoby to, że skutek ekonomiczny miałby rozstrzygać o tym, czy umowa jest ważna, czy nieważna (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku w wyroku z dnia 25 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 29/14).

 

Nieekwiwalentość świadczeń a ważność ugody sądowej w kwestii podziału majątku

Sama nieekwiwalentość świadczeń nie stanowi wystarczającej przesłanki uznania ugody sądowej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego i w konsekwencji nieważną. Dotyczy to również sytuacji, gdy ugoda dotyczy podziału majątku spadkowego. Także w tym przypadku wynikająca z niej dysproporcja wartości majątku przypadającego dla każdej ze stron tej umowy nie wystarcza do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

W poglądach judykatury wskazuje się też, że z wyrażonej w art. 353 1 k.c. zasady swobody umów (a więc także ugody) wynika przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy. Nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga, więc co do zasady istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 22 października 2015 r., sygn. akt I ACa 518/15).

 

Ciężar udowodnienia przesłanek nieważności umowy

Zgodnie z ogólną regułą dowodową z art. 6 k.c., to na osobie, która otrzymała mniejsze świadczenie spoczywa ciężar wykazania wszystkich wymienionych okoliczności, uzasadniających stwierdzenie nieważności umowy, w tym tych, związanych z wykazaniem działała pod presją silniejszej strony stosunku zobowiązaniowego – albowiem z faktu tego wywodzi korzystne dla siebie skutki prawne.   

 

Wyzyskanie przymusowego położenia, niedołęstwa lub niedoświadczenia drugiej strony

Zgodnie z art. 388 § 1 kc jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy.

Uprawnienia powyższe wygasają z upływem lat dwóch od dnia zawarcia umowy (§ 2).

 

Jak wskazuje się w orzecznictwie do zastosowania art. 388 kc konieczne jest, aby ewentualna nieekwiwalentność świadczeń (także świadczeń ugodzonych) wynikała z innej przyczyny niż autonomiczna decyzja stron. Dysproporcja ta powinna stanowić skutek nadużycia przez silniejszego kontrahenta swojej dominującej pozycji (tak: wyroki Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 8 czerwca 2018 r., I ACa 143/18, wyd./el. Lex nr 2516257 i z 24 maja 2018 r., I ACa 970/16, wyd./el. Lex nr 2519229).

Jeżeli z analizy akt sprawy wynika zaś, że skarżący w pełni dobrowolnie zawarł umowę i początkowo realizował ją, dlatego nie sposób przyjąć, aby strona powodowa w jakimkolwiek stopniu doprowadziła do wyzysku (tak: wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy z dnia 7 maja 2019 r., sygn. akt II Ca 352/19).

 

Stosunek art. 58 § 2 do art. 388 Kodeksu cywilnego

Naturalnie do nieważności czynności prawnej może doprowadzić obiektywnie niekorzystna i widocznie krzywdząca dla jednej ze stron treść umowy, jeżeli do takiego ukształtowania stosunków obligacyjnych doszło przy świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem, wykorzystaniu przez drugiego kontrahenta swojej silniejszej pozycji (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r.,  sygn. akt II CSK 528/10). Tym niemniej, jeżeli powyższe okoliczności zostaną uzupełnione w powództwie o przesłankę wykorzystania niedoświadczenia słabszych uczestników stosunku obligacyjnego (twierdzenie co do braku wiedzy o rzeczywistej wielkości zasądzanych świadczeń z tytułu zadośćuczynienia i odszkodowania), to będą one wyczerpywać hipotezę art. 388 k.c.

Norma art. 388 k.c., jako lex specialis, wyłącza zaś możliwość równoległego stosowania art. 58 § 2 k.c. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 r., sygn. akt II CSK 160/09, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 r., sygn. akt IV CSK 432/09). Za tym, że dyspozycje obu tych przepisów nie krzyżują się wzajemnie, przemawia wykładnia celowościowa i systemowa. Nakazywała ona przyjąć, że skoro racjonalny ustawodawca uprawnił stronę umowy do tego, aby z uwagi na wyzysk mogła się domagać stwierdzenia nieważności czynności prawnej i opatrzył to roszczenie dwuletnim terminem zawitym, to jednocześnie nie przyznałby jej identycznego oraz opartego na takich samych przesłankach, lecz bezterminowego żądania z art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c.

 

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 8 czerwca 2018 r., sygn. akt I ACa 143/18 wskazał, że gdyby nawet uznać, że art. 58 § 2 k.c. nie stanowi lex generali w stosunku do art. 388 k.c., to również w takiej sytuacji przepis ten nie zaktualizowałby się w rozpatrywanej sprawie. Do jego bowiem zastosowania konieczne jest, aby ewentualna nieekwiwalentność ugodzonych świadczeń wynikała z innej przyczyny niż autonomiczna decyzja stron. Dysproporcja ta powinna stanowić skutek nadużycia przez silniejszego kontrahenta swojej dominującej pozycji.

Jeżeli powodowie nie wykazali jednak tej okoliczności, bowiem poza własnymi twierdzeniami nie złożyli żadnego materiału procesowego, który potwierdziłby, że pozwany wykorzystał ich niedoświadczenie oraz dobrą wolę, a przez to uniemożliwił im zapoznanie się z treścią spornych umów, bądź stwarzał wrażenie, jakoby kontrakty te dotyczyły jedynie wypłaty bezspornej części świadczenia.

 

W przywołanej sprawie Sąd Apelacyjny uznał za istotne także to, iż pozwany od początku znał treść spornego stosunku prawnego i dobrowolnie się na nią godził, skoro w chwili, gdy podpisywał ugodę, nie tylko wiadomym był mu rozmiar ujętych w tych dokumentach kwot, lecz także uznawał te sumy za takie, które wyczerpywały jego roszczenia.

 

Nierównomierne rozłożenie ryzyka osiągnięcia korzyści w umowie opcji walutowej

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczalne jest nierównomierne rozłożenie ryzyka osiągnięcia korzyści w umowie opcji walutowej. Nierównomierne rozłożenie w umowie opcji walutowej ryzyka osiągnięcia korzyści i nieekwiwalentność świadczeń stron, z których jedną jest bank, nie oznacza naruszenia zasad słuszności kontraktowej oraz uczciwego obrotu, powodującego nieważność umowy na podstawie art. 58 § 2 k.c. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2013 r., sygn. akt I CSK 651/12, OSNC 2014/7-8/76, OSP 2016/2/16, Biul.SN 2013/11/17, M.Prawn. 2014/11/573-575, M.Prawn. 2014/12/641-643; podobnie: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r., sygn. akt II CSK 528/10, LEX nr 794768, gdzie wskazano, że w ramach wyrażonej w art. 3531 k.c. zasady swobody umów mieści się również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy).

 

Nie jest naruszeniem zasady ekwiwalentności świadczeń wprowadzenie do umowy zapisu o odsetkach zmiennych i jednocześnie klauzuli indeksacyjnej, jeżeli określone zostały zasady ustalania odsetek i klauzuli indeksacyjnej w sposób, który dotyczy obu strony umowy. Jest powszechnie znanym faktem, iż kredyty indeksowane do waluty obcej są niżej oprocentowane niż w złotych. Na tym z jednej strony polega atrakcyjność tych kredytów z drugiej strony ryzyko związane z nieprzewidywalnością zmian kursów walut (tak: Sąd Okręgowy w Częstochowie w wyroku z dnia 23 maja 2016 r., sygn. I C 447/15).

 

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *