Termin przedawnienia roszczeń o zapłatę odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy o dzieło
Ogólny przepis art. 120 kc stanowi, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie (§ 1). Przy czym bieg przedawnienia roszczeń o zaniechanie rozpoczyna się od dnia, w którym ten, przeciwko komu roszczenie przysługuje, nie zastosował się do treści roszczenia (§ 2).
Art. 118 kc przewiduje natomiast, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.
Szczególny charakter art. 646 kc względem ogólnych uregulowań o biegu terminu przedawnienia
W przypadku umowy o dzieło takim przepisem szczególnym jest art. 646 kc mówiący, że roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane.
W tym względzie Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 16 sierpnia 2018 r. sygn. akt I AGa 125/18 wskazał, że zgodnie z ugruntowanym w judykaturze i doktrynie poglądem – przepis art. 646 k.c. ustanawia termin szczególny względem ogólnych terminów przedawnienia z art. 118 k.c. oraz odmiennie – od reguły z art. 120 § 1 k.c. – reguluje początek biegu terminu przedawnienia. Przepis samodzielnie określa zdarzenie, od którego rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o dzieło, za miarodajny w tym względzie wskazując dzień oddania dzieła lub dzień, w którym dzieło miało być oddane. Tym samym odrywa początek biegu terminu przedawnienia od wymagalności roszczenia (tak też: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2018 r. sygn. akt I CSK 685/17, Kodeks cywilny, Komentarz 2018 r. pod red. K. Osajdy, wyd,19).
Powszechnie przyjmuje się również, że hipoteza normy z art. 646 k.c. obejmuje także roszczenia odszkodowawcze, których źródłem jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1976 r., sygn. akt lI CR 174/76, OSNCP 1977, nr 4 poz. 72, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 28 października 2004 r., sygn. atk I ACa 628/04, Lex nr 193666).
Wyjątek od zasady, że termin przedawnienia dla roszczeń o zapłatę odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy o dzieło rozpoczyna się od dnia oddania dzieła
Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 16 sierpnia 2018 r. sygn. akt I AGa 125/18 podniósł jednak, że nie zawsze racje jurydyczne i argumenty systemowe przemawiają za przyjęciem jednego wspólnego początku biegu przedawnienia dla wszystkich roszczeń wynikających z nienależytego wykonania umowy o dzieło. Nie należy zatem wykluczać wykładni prowadzącej do ustalenia początku biegu terminu przedawnienia w oparciu o art. 120 § 1 k.c., o ile jest to uzasadnione naturą prawną zdarzeń, które leżą u podstaw powstania danego roszczenia.
W piśmiennictwie rozważa się przykładowo dopuszczalność odstępstwa od art. 646 k.c. na rzecz ogólnej regulacji z art. 120 § 1 k.c. – gdy z woli stron należne wykonawcy wynagrodzenie ma być płatne po upływie dwóch lat od oddania dzieła (Kodeks cywilny Komentarz pod. Red. E.Gniewka, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, str. 1106, wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2013 r., sygn. akt I ACa 540/13, Legalis nr 754401).
Na zasadzie wyjątku dopuszcza się również możliwość – w razie usunięcia wad dzieła na żądanie zamawiającego (art. 663 § 1 k.c.) – liczenia terminu 2-letniego od dnia oddania dzieła po wykonaniu poprawek (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 października 1997 r., sygn. akt IlI C2P 42/97,OSNC 1998, Nr 4, poz. 54).
Sąd Apelacyjny w Poznaniu uznał zatem, że zasadnie skarżąca wskazała na naruszenie art. 120 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że bieg terminu przedawnienia dla roszczeń o zapłatę odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy o dzieło rozpoczyna się – w każdym przypadku – z chwilą oddania dzieła, bez względu na stan wymagalności roszczenia. Sąd ten podniósł, że irracjonalność zastosowania dyrektyw wykładni językowej i konieczność posłużenia się wykładnią celowościową oraz funkcjonalną – ujawnia się także w odniesieniu do roszczeń o naprawienie szkody jaka powstaje po dniu, w którym dzieło zostało oddane lub zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Konsekwentne stosowanie wykładni językowej prowadziłoby bowiem do wniosku, że początek biegu przedawnienia roszczenia wyprzedzałby w takiej sytuacji powstanie samego roszczenia.
Nie można mieć wątpliwości i tak też przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 listopada 2013 r. (III CZP 72/13, Lex nr 1391775), że roszczenie o odszkodowanie za szkodę spowodowaną naruszeniem zobowiązania powstaje nie wcześniej niż w momencie zrealizowania się wszystkich przesłanek, które – w myśl art. 471 k.c. – decydują o jego powstaniu. Są nimi: naruszenie zobowiązania („bezprawność kontraktowa”) oraz wyrządzenie wierzycielowi szkody, pozostającej w związku przyczynowym z naruszeniem zobowiązania. Odpowiedzialność kontraktowa z całą pewnością nie jest odpowiedzialnością za sam czyn (naruszenie zobowiązania), lecz za jego skutek – powstanie w związku z tym czynem negatywnych następstw w sferze majątkowej wierzyciela. Przedawnienie musi mieć tymczasem zawsze swój przedmiot – roszczenie majątkowe istniejące w ramach stosunku zobowiązaniowego. Tak długo, jak nie zostaną spełnione przesłanki decydujące o powstaniu tego roszczenia, termin jego przedawnienia nie może rozpocząć biegu.
W razie nienależytego wykonania dzieła, pozostająca z nim w związku szkoda zwykle powstaje już w chwili wydania dzieła zamawiającemu, który otrzymuje dzieło niższej wartości niż zakładana, doznaje więc uszczerbku majątkowego, którego dalsze ujemne skutki w jego majątku są do przewidzenia. W typowych zatem wypadkach, roszczenie z art. 471 k.c. dotyczące umowy o dzieło, powstanie w chwili, w której doszło do naruszenia zobowiązania, bo wówczas powstanie też szkoda w majątku wierzyciela.
W takim przypadku norma z art. 646 k.c. – stanowiąca, że roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, albo od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być ono oddane – może być bez przeszkód interpretowana w sposób literalny. Moment powstania roszczenia będzie tu bowiem zbieżny z początkiem biegu jego przedawnienia.
W okolicznościach sprawy rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny szkoda po stronie powódki powstała dopiero po oddaniu dzieła. W stan faktycznym bazy wytwarzane przez pozwaną powódka sprzedawała klientom w Wielkiej Brytanii, którzy wprowadzali je na rynek – już jako element mebli biurowych. Dopiero eksploatacja gotowych wyrobów przez ostatecznych użytkowników stanowiła test ich użyteczności. Czynności naprawcze podejmowano zaś po weryfikacji zasadności reklamacji w drodze rozmów i korespondencji z klientami.
Swojej szkody powódka upatruje w poniesieniu kosztów usuwania zgłoszonych wad, a zatem powstałych w związku z wymianą towaru na wolny od wad, udzielaniem rabatów, odmową zapłaty za towar przez kontrahentów i z dodatkowymi transportami. Nie można mieć zatem wątpliwości, że dopiero te zdarzenia miarodajne były dla powstania w jej majątku poszczególnych uszczerbków majątkowych w związku z potencjalnie wadliwym wykonywaniem poszczególnych umów o dzieło i że rozbiegają się one w czasie z momentem oddawania kolejnych partii towarów.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego ścisłe stosowanie przepisu art. 646 k.c. prowadziłoby zatem do wyznaczenia początku biegu przedawnienia na dzień poprzedzający powstanie roszczenia odszkodowawczego. W takiej sytuacji właściwym było odstąpienie od stosowania tego przepisu i odwołanie się do normy ogólnej kodeksu cywilnego zawartej w art. 120 k.c., łączącej początek biegu przedawnienia z datą wymagalności roszczenia.
Zbieżne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16 stycznia 2013 r. (lACa 714/12, Legalis nr 735082), stwierdzając, że bieg terminu przedawnienia roszczenia z art. 646 k.c., który się rozpoczyna z upływem dnia, w którym dzieło miało zostać oddane, odnosi się do tej części szkody, której zamawiający doznał w wyniku niewykonania umowy przez wykonawcę przed upływem terminu przewidzianego na jej realizację. Nie dotyczy natomiast szkody, która powstała w późniejszym czasie, w tym zakresie zastosowanie znajduje bowiem art. 120 § 1 k.c., chyba że strony postanowią inaczej. Nie jest bowiem – również w ocenie tego Sądu – możliwe, aby termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody rozpoczął bieg zanim szkoda powstanie.
Zatem dla szkody powstałej po dacie oddania dzieła, czy upływu terminu jego oddania – początek bieg terminu roszczenia odszkodowawczego – wiązać należy z datą wymagalności roszczenia. Oznacza ono sytuację, w której dla uprawnionego (wierzyciela) otwiera się możliwość domagania się od zobowiązanego (dłużnika), by zaspokoił roszczenie, a zatem by zachował się zgodnie z treścią ciążącego na nim zobowiązania. Stan ten, co do zasady, otwiera też drogę do skutecznego dochodzenia roszczenia przed sądem.
Termin, w którym dłużnik powinien spełnić należne wierzycielowi świadczenie określony został w art. 455 k.c. Wynika z niego, że jeżeli strony umowy nie ustaliły terminu wykonania zobowiązania albo termin ten nie wynika z jego właściwości, to zobowiązanie ma charakter bezterminowy. Taki charakter ma właśnie zobowiązanie do świadczenia odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy. Z kolei roszczenia z zobowiązań bezterminowych stają się wymagalne po wezwaniu dłużnika do spełnienia świadczenia.
Jednak w art. 120 § 1 zdanie drugie k.c., na potrzeby określenia momentu, w którym rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczenia o wykonanie zobowiązania bezterminowego, ustawodawca przewidział, że ocena decydujących o tym przesłanek ma być dokonywana według zobiektywizowanych kryteriów. Jeśli bowiem spowodowanie wymagalności roszczenia zależy od podjęcia określonych czynności przez wierzyciela (w tym od wezwania dłużnika do zapłaty), to należy uznać, że podjął on te czynności w najwcześniejszym możliwym terminie.
Brzmienie art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. uzasadnia zatem oddzielenie od siebie rzeczywistej wymagalności roszczenia od „wymagalności hipotetycznej”, ustalanej z odwołaniem się do chwili, w której stan wymagalności roszczenia mógł powstać najwcześniej. Natomiast chwilą, w której wierzyciel najwcześniej może wezwać dłużnika do zapłaty odszkodowania jest dzień, w którym doszło do spełnienia przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. W konsekwencji, w tym momencie rozpocznie się bieg przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody ex contractu (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2013 r. (sygn. akt IM CZP 72/13, Lex nr 1391775).
Podkreślenia przy tym wymaga, że odstępstwo w badanym przypadku od zastosowania art. 646 k.c. na rzecz przepisów ogólnych dotyczy tylko początku biegu terminu przedawnienia. Aktualność zachowuje natomiast art. 646 k.c. w zakresie długości terminu przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło (2 lata).
